就在黄严攻克仁和镇之后的几天时间里，两路宋军从西南两个方向便攻至了楚州城外，令楚州城顿时成为了一个战场。

李全召集手下，大肆抨击了一番宋军，给他手下将领们打气，令这些人和他一起，同仇敌忾将宋军一举击溃，让宋军以后不敢再觊觎他们，在他鼓动了一番之后，军中士气倒是有所回升，有些人表面上似乎也持有了对这一战乐观的态度。

故此他将此战的关键告知了宋军上下的每一个人，务求宋军上下都能重视起来，丝毫不能因为前几战的告捷而放松了警惕之心。

兵员，楚州本来就是宋朝的领地，附近老百姓并不愿意支持李全和宋廷开战，所以李全征兵并不容易，不得已之下，李全下令征青壮从军，派兵下乡拉壮丁，制造来不少的血案，更是惹得楚州一带的老百姓怨声载，对李全大骂不已。

李全此时已经在楚州城好了各御守的准备，宋军在抵达楚州城外数十里之后，行动便不得不放慢了下来。

好在是这次随军战的这些将领们都刻的认识到了这一，并未现骄兵的情况，军纪依旧保持着整肃的状态，严格执行着怀远下达的一的命令。

但是反过来说，假如他此战失利的话，将会前功尽弃，不但不能解决李全，反倒可能使李全趁此机会更加在楚州一带坐大，对于以后他为大宋策划的北复中原的计划，将会是一次毁灭的打击。

两路宋军经过数天的清剿之后，终于在楚州城外合兵一，完成了对楚州城的合围，同时连宋军军，此时也了洪泽湖，开始在楚州城以西的洪泽湖上游弋，阻断了李全军回援楚州城，至此怀远和李全的第一次大规模会战也宣告拉开了帷幕。

如此一来，宋军上下严守此令，军纪十分严明，不但能遵守军纪，沿途还发放了不少的军粮，赈济所经之受到李全军祸害的百姓，大大的为宋军赢得了不少声誉，侥幸躲过李全军征随军的那些当地青壮看到宋军一反常态的如此民，于是自发的跟随宋军一起前往楚州，帮助宋军攻打李全军，即便是宋军不答应也不成，他们就这么尾随着宋军，帮着宋军运送粮秣辎重。

真的到了这个时候，李全反倒有不再害怕了，说起来是宋军前来攻打楚州城，但是在他的准备下，现在他在楚州城之中的兵数量反倒超过了城外的宋军，下宋军不过只是区区三万多兵罢了，可他单单在楚州城四周就陈驻了近六万多北军，双方兵力达到了一比二的程度，他就不信宋军真的各个都是三六臂，以区区三万多兵，就能将楚州城拿下，那就真的见鬼了。

李全当即下令城迎战宋军，将宋军击溃于城外，省的宋军气焰太过嚣张，小觑了他们这些北军。

于是李全呼啦啦的齐了两万大军，了楚州城，在楚州城南方向摆下了大阵，静候宋军的到来。

为了这一战的胜利，争取楚州当地百姓的民心，宋军攻楚州的途中军纪十分严明，怀远甚至颁布了三不准的军纪，宋军所过之，非战不得损毁百姓农田，不得扰百姓，不得征百姓随军效力，而且派了军中监军，率人严查诸军的行为。

宋军如此作为，正顺应了得民心者得天下的那句话，宋军民的消息如同翅一般，迅速的传遍了楚州一带的所有村镇，令当地百姓翘首以盼，只盼宋军赶将李全军给赶走，省的他们再在这里祸害百姓。

当他们兵行至楚州以南十五里之的时候，前方探快来报，说前方五里之外，发现了大批北军陈驻，拦住了宋军的去路。

因为两路宋军的先锋营都不同程度的受到了李全军的阻击，令他们无法再长驱直了，于是宋军便转为步步为营，开始逐步蚕李全设在城外的据，还有清剿沿途阻击他们的游击军，虽然速度慢了一，却行的十分决，压制的李全军不得不逐步放弃楚州城外的据，缓缓的退了楚州城中。

怀远虽然在行军途中，还是仔细的在留意楚州城李全军的一举一动，他知此战的关键，假如此战他能率军一举攻克楚州城，即便不能擒获李全，但是对李全在淮东一带的威信也将是一次致命的打击，李全以后再想在淮东作威作福，恐怕就不容易了。